Conditions Générales de Vente

01 Objet et champ d'application

Articles L.441-1 et suivants du Code de commerce — socle de la négociation commerciale.

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles Monsieur Boris PEUTEVYNCK, entrepreneur individuel exerçant sous le nom commercial « Synapse », immatriculé sous le SIREN 919 401 570, dont le siège est sis Route de Terrefort, 24520 Saint-Sauveur (ci-après le « Prestataire »), fournit des prestations de conseil, d'audit, de formation, d'accompagnement opérationnel et d'intégration de solutions d'intelligence artificielle (ci-après les « Prestations ») à toute personne morale ou personne physique agissant à titre professionnel (ci-après le « Client »).

Les présentes CGV s'appliquent exclusivement aux relations entre professionnels. Elles ne s'appliquent pas aux consommateurs au sens de l'article liminaire du Code de la consommation et excluent par conséquent l'application des dispositions protectrices propres à la consommation.

Toute commande passée auprès du Prestataire emporte adhésion sans réserve aux présentes CGV, lesquelles prévalent sur tout document émanant du Client, notamment ses conditions générales d'achat, sauf accord écrit, exprès et préalable du Prestataire. Le fait que le Prestataire ne se prévale pas, à un moment donné, de l'une quelconque des présentes stipulations ne saurait être interprété comme valant renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

02 Définitions

Pour l'interprétation des présentes, les termes suivants ont la signification ci-après :

• « Contrat » : l'ensemble formé par le devis ou la proposition commerciale signé(e) par le Client, les présentes CGV et leurs annexes éventuelles.
• « Livrables » : tous documents, codes sources, prompts, configurations, scripts, modèles, scénarios, supports de formation, rapports d'audit ou tout autre élément, sous quelque forme que ce soit, remis au Client en exécution du Contrat.
• « Outils Préexistants » : les méthodologies, savoir-faire, frameworks, bibliothèques, prompts génériques, modèles de configuration et tout élément développé par le Prestataire antérieurement ou indépendamment du Contrat.
• « Solutions Tierces » : tout logiciel, service, API ou modèle d'intelligence artificielle édité par un tiers et auquel le Prestataire fait appel pour exécuter les Prestations (notamment OpenAI, Anthropic, Mistral, Google, Microsoft, etc.).
• « Informations Confidentielles » : toute information, sous quelque forme que ce soit, échangée entre les parties dans le cadre du Contrat et présentant un caractère manifestement confidentiel ou désignée comme telle.

03 Devis, commande et formation du contrat

3.1 Devis

Toute Prestation fait l'objet d'un devis nominatif établi par le Prestataire à partir des éléments fournis par le Client. Sauf mention contraire, les devis sont établis en euros, hors taxes, et leur durée de validité est fixée à trente (30) jours à compter de leur date d'émission.

3.2 Formation du contrat

Le Contrat est réputé formé à compter de la première des deux dates suivantes : (i) la signature du devis par le Client, ou (ii) le versement de l'acompte mentionné à l'article 6. La signature électronique vaut accord ferme et définitif et a la même valeur probante qu'une signature manuscrite, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil.

3.3 Modification de commande

Toute demande de modification du périmètre, du calendrier ou des livrables émise par le Client postérieurement à la formation du Contrat fera l'objet d'un avenant écrit, susceptible d'entraîner un ajustement du prix et du délai d'exécution.

04 Nature des prestations

Les Prestations comprennent, selon le périmètre défini au devis, tout ou partie des éléments suivants : cartographie des cas d'usage, audit IA, conception et déploiement d'agents conversationnels, automatisations, formation des équipes, accompagnement au changement, mise en place de gouvernance et suivi de performance.

Obligation de moyens Sauf stipulation contraire expressément qualifiée comme telle au devis, les Prestations sont fournies dans le cadre d'une obligation de moyens et non de résultat. Le Prestataire s'engage à mobiliser la diligence et les compétences raisonnablement attendues d'un professionnel du secteur, sans pouvoir garantir l'atteinte de gains de productivité, d'économies ou de chiffres d'affaires spécifiques, ces derniers dépendant de facteurs propres au Client.

Les Prestations s'appuient sur des Solutions Tierces dont les conditions d'utilisation, de tarification et de disponibilité relèvent de leurs éditeurs respectifs. Le Prestataire ne saurait être tenu pour responsable d'une indisponibilité, d'une modification ou d'une cessation de service d'une Solution Tierce.

05 Obligations des parties

5.1 Obligations du Prestataire

Le Prestataire s'engage à : (i) exécuter les Prestations conformément aux règles de l'art et aux usages de la profession, (ii) consacrer aux Prestations les moyens humains et techniques nécessaires, (iii) informer le Client de toute difficulté susceptible d'affecter l'exécution du Contrat dans un délai raisonnable, (iv) respecter ses obligations de confidentialité et de protection des données.

5.2 Obligations du Client

Le Client s'engage à : (i) fournir au Prestataire l'ensemble des informations, documents, accès et environnements techniques nécessaires à la bonne exécution des Prestations dans les délais convenus, (ii) désigner un interlocuteur unique et compétent disposant des pouvoirs nécessaires à la prise de décisions, (iii) collaborer activement et de bonne foi, (iv) procéder aux validations dans les délais convenus, étant précisé qu'à défaut de retour dans un délai de cinq (5) jours ouvrés, le livrable concerné sera réputé tacitement validé, (v) régler les sommes dues aux échéances convenues.

Le Client reconnaît qu'un retard dans l'exécution de ses propres obligations peut entraîner un décalage corrélatif du calendrier d'exécution et, le cas échéant, une révision du prix, sans que le Prestataire puisse en être tenu pour responsable.

06 Prix, modalités et délais de paiement

6.1 Prix

Les prix figurent au devis. Ils sont exprimés en euros, hors taxes, et majorés de la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur à la date de facturation. Les frais professionnels (déplacements, hébergement, restauration) engagés à la demande du Client sont refacturés au coût réel, sur justificatifs.

6.2 Modalités

Sauf stipulation contraire, les modalités de paiement sont les suivantes :

• Acompte : trente pour cent (30 %) du montant total à la signature du devis, exigible avant tout démarrage des Prestations ;
• Solde : facturé selon l'échéancier prévu au devis, par mensualités ou à l'achèvement des phases.

Les factures sont payables par virement bancaire, à trente (30) jours nets à compter de leur date d'émission, conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé, sauf accord écrit préalable.

07 Retard et défaut de paiement

Conformément à l'article L.441-10 II du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire :

• l'exigibilité de pénalités de retard calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage ;
• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire sur justificatifs si les frais réellement exposés excèdent ce montant ;
• la faculté pour le Prestataire de suspendre l'exécution des Prestations en cours, sans engager sa responsabilité, jusqu'à complet apurement des sommes dues.

En cas de défaut de paiement persistant plus de quinze (15) jours après mise en demeure restée infructueuse, le Prestataire pourra résilier le Contrat de plein droit aux torts exclusifs du Client, les sommes déjà versées restant acquises au Prestataire à titre d'indemnité forfaitaire, sans préjudice de toute action complémentaire en réparation du préjudice subi.

08 Durée, résiliation et suspension

8.1 Durée

Le Contrat est conclu pour la durée nécessaire à l'exécution des Prestations telle que précisée au devis. Pour les prestations récurrentes, la durée initiale et les modalités de reconduction sont stipulées au devis.

8.2 Résiliation pour manquement

En cas de manquement par l'une des parties à l'une quelconque de ses obligations contractuelles non réparé dans un délai de quinze (15) jours suivant l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception décrivant le manquement allégué, l'autre partie pourra résilier le Contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

8.3 Résiliation pour convenance

Le Client pourra résilier le Contrat pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Dans ce cas, sont dus au Prestataire : (i) l'intégralité des Prestations effectivement réalisées à la date d'effet de la résiliation, (ii) les frais et engagements pris auprès de tiers de manière non résiliable, (iii) une indemnité forfaitaire de résiliation égale à trente pour cent (30 %) du solde restant dû au titre du Contrat.

8.4 Effets de la résiliation

La résiliation, quelle qu'en soit la cause, n'affecte pas les stipulations ayant vocation à survivre au Contrat, notamment celles relatives à la propriété intellectuelle, à la confidentialité, aux données personnelles, à la responsabilité, au droit applicable et à la juridiction compétente.

09 Propriété intellectuelle & livrables

9.1 Outils Préexistants

Les Outils Préexistants demeurent la propriété exclusive du Prestataire. Aucune stipulation du Contrat ne saurait être interprétée comme emportant cession des droits afférents. Le Prestataire concède au Client, pour les seuls besoins de l'exécution du Contrat et l'usage interne des Livrables, un droit d'utilisation non exclusif, non cessible et limité à la durée légale de protection des droits.

9.2 Livrables spécifiques

Sous réserve du paiement intégral du prix, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif et pour le monde entier, l'ensemble des droits patrimoniaux portant sur les Livrables développés spécifiquement pour le Client dans le cadre du Contrat, à savoir les droits de reproduction, de représentation, d'adaptation, de modification et d'exploitation, sous toutes formes et sur tous supports, pour la durée légale de protection des droits.

La cession ne porte que sur les éléments spécifiquement créés pour le Client, à l'exclusion des Outils Préexistants et des Solutions Tierces, lesquels demeurent régis par leurs régimes propres.

9.3 Contenus du Client

Le Client demeure seul propriétaire des données, contenus, marques et éléments qu'il fournit au Prestataire. Il garantit disposer des droits nécessaires à leur communication et à leur exploitation par le Prestataire dans le cadre du Contrat, et garantit le Prestataire contre toute action d'un tiers qui invoquerait un droit de propriété intellectuelle ou personnel sur lesdits éléments.

9.4 Sortie d'IA générative

Le Client reconnaît que les contenus générés par les Solutions Tierces d'intelligence artificielle peuvent ne pas être protégeables au titre du droit d'auteur en l'absence d'apport humain caractérisé, et que leur statut juridique fait l'objet d'évolutions jurisprudentielles. Il appartient au Client de réaliser, le cas échéant, les contrôles d'antériorité, d'originalité et de conformité préalables à toute exploitation.

10 Confidentialité

Chaque partie s'engage à conserver strictement confidentielles les Informations Confidentielles dont elle aurait connaissance à l'occasion du Contrat, à ne les utiliser qu'aux fins d'exécution du Contrat et à ne les divulguer qu'à ses préposés ou sous-traitants ayant le besoin d'en connaître et tenus à une obligation de confidentialité équivalente.

Cette obligation perdure pendant toute la durée du Contrat et pour une durée de cinq (5) ans à compter de son terme, quelle qu'en soit la cause. Sont exclues de cette obligation les informations qui : (i) sont ou tombent dans le domaine public sans manquement de la partie réceptrice, (ii) étaient déjà connues de la partie réceptrice antérieurement à leur communication, (iii) sont obtenues légitimement d'un tiers non tenu au secret, ou (iv) doivent être divulguées en vertu d'une obligation légale, réglementaire ou judiciaire.

11 Données à caractère personnel

Dans l'hypothèse où l'exécution des Prestations conduirait le Prestataire à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client, les parties concluront, conformément à l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD), un contrat de sous-traitance précisant l'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, les types de données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées.

En l'absence d'un tel contrat, les obligations minimales prévues à l'article 28-3 du RGPD s'appliquent de plein droit. Le Prestataire : (i) ne traitera les données que sur instruction documentée du Client, (ii) garantira la confidentialité des personnes habilitées à traiter les données, (iii) prendra toutes les mesures techniques et organisationnelles requises au titre de l'article 32 du RGPD, (iv) assistera le Client dans le respect de ses obligations, notamment en matière de droits des personnes, d'analyses d'impact et de notification de violations.

12 Responsabilité

Articles 1231-1 et suivants du Code civil — limitation entre professionnels.

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et pour les seuls dommages directs et prévisibles subis par le Client, à l'exclusion expresse de tout dommage indirect, et notamment : pertes d'exploitation, pertes de chiffre d'affaires, pertes de données, pertes de chance, pertes de clientèle, atteintes à la réputation, manques à gagner, surcoûts, ou actions de tiers contre le Client.

En tout état de cause, le montant cumulé des indemnités susceptibles d'être mises à la charge du Prestataire, toutes causes confondues et tous préjudices réunis, est expressément limité au montant total hors taxes effectivement perçu par le Prestataire au titre des Prestations concernées au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur du dommage, sans pouvoir excéder cinquante mille euros (50 000 € HT).

Cette limitation ne s'applique pas en cas de dol, de faute lourde ou de dommages corporels, conformément aux dispositions impératives applicables.

13 Assurance

Le Prestataire déclare avoir souscrit une police d'assurance responsabilité civile professionnelle auprès d'une compagnie notoirement solvable, couvrant les conséquences pécuniaires des dommages corporels, matériels et immatériels causés au Client ou à des tiers du fait de son activité. Une attestation est communicable au Client sur simple demande écrite.

14 Force majeure

Aucune des parties ne saurait être tenue pour responsable de l'inexécution ou du retard dans l'exécution de ses obligations résultant d'un cas de force majeure tel que défini à l'article 1218 du Code civil et par la jurisprudence des juridictions françaises. Sont notamment, mais non exclusivement, considérés comme tels : les catastrophes naturelles, conflits armés, actes de terrorisme, mesures gouvernementales, épidémies majeures, grèves générales, défaillances généralisées des réseaux de communication électronique ou des fournisseurs d'énergie, attaques informatiques massives affectant des Solutions Tierces critiques.

La partie empêchée informera l'autre dans les meilleurs délais. Les obligations sont suspendues pour la durée de l'événement. Si l'empêchement excède soixante (60) jours, chacune des parties pourra résilier le Contrat sans indemnité, par lettre recommandée avec accusé de réception.

15 Sous-traitance et cession

Le Prestataire pourra recourir à des sous-traitants de son choix pour l'exécution de tout ou partie des Prestations, sous sa responsabilité et sous réserve qu'ils soient tenus à des obligations de confidentialité équivalentes à celles des présentes.

Le Contrat ne pourra être cédé ou transféré, en tout ou partie, par le Client à un tiers sans l'accord écrit et préalable du Prestataire. Le Prestataire pourra céder le Contrat dans le cadre d'une opération de restructuration, fusion, apport partiel d'actif ou cession de fonds de commerce, sans avoir à obtenir l'accord du Client.

16 Références commerciales

Sauf opposition expresse et écrite du Client, ce dernier autorise le Prestataire à mentionner sa dénomination, son logo et une description synthétique non confidentielle de la mission à titre de référence commerciale, sur tous supports de communication. Cette autorisation est consentie à titre gracieux, pour la durée légale de protection des marques.

17 Stipulations diverses

17.1 Indépendance des parties

Les parties demeurent juridiquement et financièrement indépendantes. Le Contrat ne saurait être interprété comme créant entre elles une société, une association, un mandat, un contrat de travail ou une représentation commerciale.

17.2 Nullité partielle

Si l'une quelconque des stipulations des CGV venait à être déclarée nulle, inapplicable ou inopposable au regard d'une règle de droit, ladite stipulation serait réputée non écrite, sans affecter la validité ni la portée des autres stipulations.

17.3 Intégralité

Le Contrat exprime l'intégralité des engagements des parties relativement à son objet. Il prévaut sur tout document ou échange antérieur, lesquels sont expressément réputés caducs.

17.4 Modification des CGV

Le Prestataire se réserve la faculté de modifier les CGV à tout moment. Les CGV applicables sont celles en vigueur à la date de formation du Contrat. Pour les contrats à exécution successive, les CGV modifiées seront communiquées au Client moyennant un préavis raisonnable.

17.5 Notifications

Toute notification effectuée en application des présentes sera adressée par courrier électronique avec accusé de réception ou lettre recommandée avec accusé de réception aux coordonnées des parties figurant au devis.

18 Droit applicable et juridiction compétente

Les présentes CGV ainsi que le Contrat sont régis par le droit français, à l'exclusion de toute règle de conflit de lois conduisant à l'application d'un droit étranger et, le cas échéant, de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 1980).

À défaut de résolution amiable préalable, intervenue dans un délai de trente (30) jours suivant la première notification du différend, tous litiges nés du Contrat ou en relation avec celui-ci, y compris ceux portant sur sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation ou ses suites, relèveront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bordeaux, nonobstant pluralité de défendeurs, demandes incidentes, appels en garantie ou procédures d'urgence et de référé.